Relatório de Controles Internos – RCVM 21

Introdução

A Resolução CVM 21de 2021, em consonância com a antiga ICVM558, dispõe sobre o exercício da atividade profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, sendo que um dos focos é na implementação dos corretos controles internos.

Primeiramente cabe relembrar que o artigo 4 estabelece a obrigação da atribuição da responsabilidade pelo cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos e da norma a um diretor estatutário;

Relatório de controles internos

Em seu artigo 25 prevê que o diretor de Compliance e/ou Controles Internos deve encaminhar aos órgãos de administração do administrador, até o último dia útil de abril de cada ano, um relatório sobre o ano anterior contendo:

“I – as conclusões dos exames efetuados;

II – as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e

III – a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las.” 

Análise dos itens do relatório de controles internos

Vamos entender cada item:

I – as conclusões dos exames efetuados:

As doutrinas mais recentes a respeito de Compliance citam os Controles Internos como um dos pilares do programa de conformidade.

Um dos principais documentos que norteiam as melhores práticas da atividade de Controles Internos no mundo é o COSO do Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO). Este documento estabele 8 componentes da estrutura de Controles Internos e um dele é o monitoramento.

Portanto, os Controles Internos de uma instituição devem efetuar o monitoramento dos riscos, processos e controles através de testes. São esses testes que devem ser formalizados no relatório de Controles Internos da 21.

Importante demonstrar no relatório o que foi verificado, como e principalmente as conclusões: se foi considerado eficiente, se precisa de alguma melhoria ou não eficiente.

II – as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso:

Para os pontos que verificamos não serem eficientes ou que precisem de melhorias por terem sido verificadas eventuais deficiências o relatório deve fornecer recomendações e formalizar o cronograma de saneamento acordado preveamente com a área responsável pelo processo testado.

Fundamental que os cronogramas citados sejam posteriormente acompanhados pelos profissionais de Controles Internos e documentadas as evoluções. Futuras inspeções da CVM podem questionar quanto ao andamento das tratativas.

III – a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou, quando for o caso, pelo diretor responsável pela gestão de risco a respeito das deficiências encontradas em verificações anteriores e das medidas planejadas, de acordo com cronograma específico, ou efetivamente adotadas para saná-las.

O diretor de administração de carteiras deve receber o relatório e se manifestar a respeito quanto aos pontos verificados e o cronograma de adequação. Essa manifestação deve demonstrar a ciência quanto as inconsistências e o comprometimento na solução.

A minha sugestão é que seja feita uma reunião entre os diretores e os profissionais que trabalharam nos testes e confecção do relatório, a apresentação do resultado final e alinhamento do calendário de trabalhos.

A reunião deve ser formalizada em ata constando o que foi tratado e a citada manifestação que pode ser um anexo do relatório.

Sobre o encaminhamento citado no caput, segue por experiência própria os documentos aceitos pelo regulador a título de exemplo:

– e-mail enviado pelo diretor de controles internos à alta administração ou ao seu corpo diretivo;

– ata de reunião assinada por todos os membros do órgão de administração.

Importante formalizar tudo isso por escrito e manter guardado pois conforme prevê o parágrafo único: “O relatório de que trata o caput deve ficar disponível para a CVM na sede do administrador de carteiras de valores mobiliários”. 

Orientações de confecção do relatório de controles internos

Em 23 de fevereiro de 2021 a CVM divulgou o ofício circular CVM/SIN 02/2021 com orientações para confecção do relatório do artigo 22 da Instrução CVM 558, porém as orientações permanecem válidas e devem ser utilizadas para confeção do relatório da ICVM 21, já que não tivemos mudanças nesses aspecto.

Mais que orientações sobre o relatório, o documento é uma base do que espera a CVM para todo o trabalho de Controles Internos do programa de Compliance da Instituição regulada.

Eu particularmente sempre fui ansioso para a divulgação de um normativo como esse. Apesar de várias normas da autarquia preverem a implantação de um programa de Compliance e Controles Internos, elas não traziam de forma detalhada o que esperava o regulador. O artigo 25 da RCVM 21 sobre a confecção do relatório também era sucinto e não auxiliava muito.

Este ofício trás alguns posicionamentos importantes que vão auxiliar na confecção do relatório atual e na construção dos testes e monitoramentos para os próximos anos, conforme iremos analisar.

1. Planejamento das atividades de controle interno:

– como foi o planejamento efetuado para o período;

– eventuais mudanças ou priorizações no trabalho e suas justificativas;

– a natureza e complexidade da atuação do administrador de carteiras, o segmento em que opera e quais as estratégias e tipos de fundos utilizadas na atividade de gestão, com especial destaque para segmentos nos quais o início da atuação é mais recente;

– o perfil e apetite de risco da instituição e de seus funcionários, diretores e administradores, conforme definido pela alta administração da instituição; ou 

– o grau de maturidade da empresa nos diversos temas enfrentados pelos controles internos, em especial, as experiências e achados já apurados pela área em exercícios anteriores.

2. Aspectos mínimos a serem considerados:

– conter no mínimo considerações sobre a conformidade da instituição às normas regulatórias vigentes nas atividades de: gestão de recursos, administração fiduciária, gestão de riscos, suitability e distribuição de cotas, dependendo do tipo de registro da instituição. Este rol é não exaustivo e sim um parâmetro;

– Existe uma tabela ao final do ofício com estes itens que pode ser utilizada para revisão dos trabalhos previstos na matriz de monitoramentos;

– A análise de suitability não se confunde com o relatório da ICVM 539 e as análises de PLD devem ser tratadas em relatório próprio conforme a ICVM 617;

3. Testes a serem realizados pelo Diretor de Compliance

– Cabe ao diretor a definição dos testes de maneira contínua e baseados em relatórios, check-list de obrigações regulatórias, monitoramento direto das operações e podendo ser utilizados métodos estatísticos de amostragem.

Quer saber mais sobre como implementar um programa de testes de controles confiável e eficiente, nosso artigo de Controles internos na prática irá te orientar:

4. Confecção do Relatório de Conformidade 

– Conforme artigo 22 da ICVM 558 o relatório deve conter:

(i) as conclusões dos exames efetuados;

(ii) as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de saneamento, quando for o caso; e

(iii) a manifestação do diretor responsável pela administração de carteiras de valores mobiliários ou de riscos quando for o caso.

No ofício a autarquia reforça a importância da manifestação do diretor de administração ou riscos, demonstrando a ciência e comprometimento da primeira linha (operacional) com o programa.

Fonte: Ofício Circular CVM/SIN 02/2021

O ofício pode ser acessado em:

CVM divulga orientações sobre relatório de compliance — Português (Brasil) (www.gov.br)