Introdução
A CVM emitiu em 30 de outubro de 2024 o Ofício-Circular nº 6/2024/CVM/SSE que trata de alguns esclarecimentos sobre a resolução 175.
Apesar de a leitura de todo o ofício circular ser essencial, separei alguns itens que achei mais interessantes e vou discorrer neste artigo.
Gestores em FIIs
- Obrigatoriedade do gestor:O artigo 5º do Anexo Normativo III à Resolução CVM nº 175 estabelece que, quando a política de investimentos de um FII permite a aplicação de mais de 5% do seu patrimônio líquido em valores mobiliários, a presença de um gestor como prestador de serviços essenciais se torna obrigatória.Essa exigência se justifica por causa da complexidade adicional na gestão do fundo quando há essa exposição a valores mobiliários, demandando uma expertise específica para tomar decisões de investimento e acompanhar o mercado.
- Facultatividade do gestor em FIIs com menor exposição a valores mobiliários: Para FIIs que investem menos de 5% do seu patrimônio em valores mobiliários, a participação de um gestor é facultativa. Pois, a justificativa é que, nesses casos, a gestão do fundo pode ser considerada mais simples, não demandando necessariamente a expertise especializada de um gestor.
Implicações e considerações:
- Flexibilidade para os FIIs: A possibilidade de os FIIs com menor exposição a valores mobiliários optarem por não ter um gestor proporciona mais flexibilidade na estruturação do fundo e pode reduzir os custos de gestão.
Responsabilidade pelo enquadramento dos FIIs
- O artigo 89 da Parte Geral atribui ao gestor a responsabilidade primária de garantir que o fundo cumpra os limites estabelecidos para a composição da carteira. Essa responsabilidade se justifica pelo fato de o gestor ser o profissional responsável por tomar as decisões de investimento e acompanhar a performance do fundo.
- O artigo 40, § 4º do Anexo Normativo III estabelece que o administrador também tem responsabilidades em relação aos limites de investimento, mas apenas em casos específicos.
- Essa responsabilidade do administrador, contudo, se aplica quando: O FII investe menos de 5% de seu patrimônio líquido em valores mobiliários. O FII não possui um gestor como prestador de serviços essenciais.
Em resumo:
- Quando o FII tem um gestor: Em suma, a responsabilidade principal pela observância dos limites de investimento é do gestor.
- Quando o FII não tem um gestor e investe menos de 5% em valores mobiliários: A responsabilidade é do administrador.
Responsabilidade das subclasses subordinas conforme resolução 175
- Insolvência da classe: A responsabilidade limitada se aplica à insolvência da classe como um todo. Isso significa que, se uma classe específica do fundo se tornar insolvente, os cotistas dessa classe não precisarão aportar mais recursos.
- Chamada de capital para cotistas subordinados: Mesmo em classes com responsabilidade limitada, cotistas subordinados podem ser chamados a aportar recursos adicionais para recompor o índice de subordinação.
- Previsão em regulamento: Essa possibilidade de chamada de capital para cotistas subordinados deve estar prevista no regulamento do fundo.
- Objetivo da recomposição: A recomposição do índice de subordinação tem como objetivo evitar a insolvência da classe.
Como estamos vendo, o ofício disciplina várias funções que precisam ter seu risco gerenciado, contudo não hé uma tarefa fácil, saiba mais em como implementar um programa de gestão de riscos em:
Prazo para registro dos Direitos Creditórios = Imediato
- Integridade da carteira: Ao exigir o registro imediato, a norma visa garantir a integridade da carteira do FIDC. Ao incluir apenas direitos creditórios devidamente registrados, o fundo assegura a rastreabilidade e a segurança das suas operações.
- Prevenção de riscos: A falta de registro imediato pode gerar diversos riscos, como: i.Duplicidade de registros: Pois, há a possibilidade de um mesmo direito creditório ser registrado em mais de um FIDC. ii.Dificuldade de acompanhamento: A falta de registro pode dificultar o acompanhamento da evolução dos créditos e a avaliação do desempenho do fundo. iii.Problemas na liquidação: A ausência de registro pode gerar problemas na liquidação dos créditos, prejudicando os cotistas.
- Conformidade com a legislação: O registro imediato é uma forma de garantir que o FIDC esteja em conformidade com as normas legais e regulamentares aplicáveis.
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